Zawarcie umowy spółki to pierwszy i niezwykle ważny etap założenia firmy przez wspólników. Znajdują się tam najważniejsze informacje, dotyczącego spółki, dlatego dobrze wiedzieć, co powinno zawierać się w tym dokumencie.
Umowę spółki można zawrzeć na kilka sposobów. Można posiłkować się usługami notariusza lub wykorzystać gotowy wzorzec. Dowiedz się, co musi znajdować się w umowie spółki oraz jakich błędów należy unikać.
Umowa spółki jest niezwykle istotnym dokumentem, który jest podstawą do założenia firmy, dlatego część osób przy sporządzeniu umowy korzysta z usług notariusza. Doświadczeni prawnicy mogą zadbać o kompleksową obsługę, a także zapisy zgodne z przepisami prawa handlowego. Z usług notariusza korzystają zazwyczaj duże spółki, które wnoszą do firmy niemały kapitał zakładowy, więc istotna jest dokładność w konstrukcji umowy spółki.
Alternatywą może być skorzystanie z formularza dostępnego w serwisie S24. Platforma umożliwia załatwienie wszystkich formalności online, bez konieczności wychodzenia z domu. To z pewnością wygodne rozwiązanie dla mniejszych spółek, gdzie umowa ma znacznie prostszą konstrukcję. Atutem skorzystania z internetowego formularza jest oszczędność czasu oraz niższe koszty założenia spółki. W przypadku wizytu u notariusza, czas oczekiwania wynosi około kilku tygodni.
Pewnym wyjątkiem jest sytuacja, kiedy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zakładana jest przez jedną osobę. W takim przypadku zamiast umowy należy sporządzić akt założycielski, który również powinien mieć formę aktu notarialnego.
Państwowy system informatyczny pozwala na kompleksową obsługę przedsiębiorców, którzy chcą założyć spółkę. Wystarczy dysponować podpisem elektronicznym lub kontem ePUAP, a także mieć możliwość dokonywania płatności internetowych, aby móc od początku do samej finalizacji zrealizować proces zakładania spółki. Zarówno załączanie niezbędnych dokumentów, jak i wszelkie płatności mogą być zrealizowane online. Umowę spółki można sporządzić za pośrednictwem formularza dostępnego w serwisie S24. System jest intuicyjny i pomaga przeprowadzić wspólników przez kolejne kroki. Pozwala nie tylko zawrzeć umowę, ale też zarejestrować spółkę w KRS. W S24 dostępne są wszystkie niezbędne dokumenty, które można wypełnić w formie formularza online.
Jak już zostało wspomniane, zakładanie spółki przez Internet wiąże się również z niższymi kosztami. Opłata sądowa wynosi 250 zł, zamiast 500 zł w przypadku tradycyjnej formy zakładania spółki. Warto również przypomnieć, że od 1 lipca 2021 roku spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można zarejestrować wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub portalu S24.
Umowa spółki jest istotnym dokumentem, gdyż na jej podstawie może funkcjonować tzw. spółka w organizacji, zatem podmiot, który nabywa część praw spółki, ale nie jest jeszcze zarejestrowany w KRS. Jakie informacje muszą znajdować się w umowie spółki? Najważniejsze z nich to:
Jednym z najistotniejszych zapisów, które powinny znaleźć się w umowie spółki jest przedmiot działalności firmy. Zawiera on podstawowe informacje na temat zakresu działalności spółki. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, nie ma obowiązku umieszczania w umowie spółki kodów PKD. Wystarczy ogólny zapis, który będzie dotyczył przedmiotu działalności nowo powstałej spółki. Niemniej wybór kodów PKD i tak będzie konieczny na dalszym etapie zawierania spółki, a dokładnie przy rejestracji w KRS. Z tego względu powszechną praktyką jest umieszczanie kodów PKD w umowie spółki.
Na etapie umowy spółki nie ma ograniczeń pod względem liczby kodów PKD, jakie zostaną wpisane w dokumencie. Dobrze jednak pamiętać o tym, że w momencie rejestracji spółki z o.o. w KRS, wspólnicy mogą wybrać maksymalnie 10 kodów PKD dla swojej działalności. Naturalnie przy zakładaniu np. spółki z o.o., trzeba też pamiętać, że niektóre rodzaje działalności zawarte w poszczególnych kodach PKD nie mogą być wykonywane przez tego typu spółkę. Chodzi np. o sektory ubezpieczeń na życie czy funduszy emerytalnych.
Coraz więcej rodzajów spółek może zostać zawarta za pośrednictwem internetowego wzorca, który jest dostępny w systemie S24. Niemniej niektóre sytuacje wymagają od wspólników zawarcia umowy w formie aktu notarialnego. Dobrym przykładem jest tutaj spółka komandytowa. W standardowej wersji możliwe jest sporządzenie umowy spółki za pośrednictwem wspomnianego systemu drogą internetową, jednak w sytuacji kiedy z uwagi na wniesienie wkładu do spółki w postaci nieruchomości – umowa spółki komandytowej musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego. W innym przypadku umowa jest bezwzględnie nieważna, a sąd rejestrowy odmówi wpisania takiej spółki komandytowej do rejestru przedsiębiorców KRS.
Większość spółek umieszcza w przedmiocie swojej działalności możliwie najszerszy wachlarz kodów PKD, dzięki któremu firma jest bardziej elastyczna i może działać na wielu płaszczyznach. Obecnie jednak liczba kodów wpisywanych przy rejestracji w KRS jest ograniczona do 10. Nie oznacza to jednak, że spółka nie może się przebranżowić. W przypadku spółki z o.o. zmiana musi być jednak uchwalona przez zarząd, a umowa zmodyfikowana. Następnie należy sporządzić i opłacić odpowiedni wniosek do KRS.
Jeżeli spółka prowadzi działalność, która nie jest objęta żadnym z kodów PKD, z punktu widzenia kontrahentów nie ma to znaczenia, jednak spółka może mieć poważne konsekwencje podatkowe. Ucierpieć może również zarząd, którego członkowie ponoszą odpowiedzialność organizacyjną.
Błędy w umowie spółki mogą dotyczyć kwestii elementarnych, takich jak niewłaściwa albo już istniejąca nazwa spółki lub błędne dane poszczególnych wspólników. Częstym błędem przy sporządzaniu umowy spółki z o.o. jest aspekt reprezentacyjny. Chodzi tu o sytuacje, które mogą zostać łatwo przeoczone. Np. jeśli osoba prywatna jest wspólnikiem spółki i jednocześnie członkiem zarządu innego wspólnika-spółki, nie może jej reprezentować przy zawieraniu umowy spółki.
Inny częsty błąd to kwestia doboru PKD. Jak już zostało wspomniane, na etapie umowy kody PKD nie są wymagane, ale zazwyczaj umieszcza się je w przedmiocie działania spółki. Należy przy tym pamiętać o ograniczeniu do 10 kodów, a także o niestosowaniu kodów niedopuszczalnych dla poszczególnych rodzajów spółek.
Warto też pamiętać o tym, że o dacie sporządzenia umowy spółki decyduje data złożenia ostatniego podpisu pod umową.
Umowa spółki to kamień węgielny nowego biznesu, dlatego powinna być przygotowana z należytą starannością. Internetowy system jest pod tym względem pomocny, jednak w przypadku mniej doświadczonych przedsiębiorców, może lepszym rozwiązaniem będzie skorzystanie z usług notariusza.
Dane kontaktowe
nr tel.: +48 786 871 019
mail. sekretariat@pietkunkancelaria.pl
poniedziałek – piątek: 8:00 – 16:00
Dziękujemy za odwiedzenie naszej strony, jeśli jesteście Państwo zainteresowani naszymi usługami księgowymi, kadrowo-płacowymi lub prawnymi i współpracą z nami, zachęcamy do wysłania nam zapytania przez poniższy formularz.