Spółka z o.o. – Wszystko co musisz wiedzieć

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to częsta forma prowadzenia działalności gospodarczej. Wynika to szeregu praktycznych korzyści, które ułatwiają funkcjonowanie firmy. Dlaczego przedsiębiorcy tak często decydują się na założenie spółki z o.o.?

W biznesie mniejsza odpowiedzialność, oznacza więcej swobody oraz szersze pole manewru w kwestiach prawnych. Powołanie do życia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie oznacza jednak, że wspólnicy są zwolnieni z obowiązków. Zobacz na czym dokładnie polega działanie spółki z o.o.

Spółka z o.o. – definicja

W strukturze różnego rodzaju spółek, jakie mogą powstać zgodnie z obowiązującym prawem, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością klasyfikuje się wśród spółek prawa handlowego. W przeciwieństwie do spółek osobowych (partnerskich, komandytowych, jawnych, itd.), spółka z o.o. jest jednak spółką kapitałową. To z kolei wiąże się z inną istotną cechą tej formy prowadzenia działalności gospodarczej, a mianowicie z kapitałem zakładowym. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do założenia spółki z o.o. wymagany jest kapitał co najmniej 5 tys. zł. W tym miejscu warto również dodać, że wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Innym kluczowym aspektem dla funkcjonowania każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest posiadanie osobowości prawnej przez firmę, a zatem możliwość samodzielnego kształtowania swojej sytuacji prawnej. Wiąże się to z kolejnymi możliwościami prawnymi podmiotu, ale również konsekwencjami.

Spółki z o.o. w Polsce

Spółka z o.o. jest najpopularniejszą formą prawną spośród spółek handlowych w Polsce. Według danych raportu Polskie Firmy 2020, w tym roku w KRS zarejestrowanych było 412 tys. spółek z o.o. Zważywszy na fakt, że ogólna liczba spółek w kraju wynosiła w 2020 roku 496 tys., nietrudno policzyć, że spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cieszą się niezmiennie największym zainteresowaniem przedsiębiorców. Pod względem powstawania nowych podmiotów, utrzymuje się tendencja wzrostowa. Nawet w roku 2020, zdominowanym w gospodarce przez pandemię COVID-19, powstało 22,2 tys. nowych spółek z o.o., tymczasem zamknięto niecałe 4 tys. firm.

Osobowość prawna spółki z o.o.

Spółki kapitałowe w Polsce mają osobowość prawną. Oznacza to, że zakładając spółkę akcyjną lub z ograniczoną odpowiedzialnością, firma nabywa zdolności prawne oraz zdolności do czynności prawnych. Podobny status mają m.in. spółdzielnie, jednostki samorządu terytorialnego, uczelnie wyższe, kościoły czy partie polityczne. Jakie konsekwencje wiążą się z tym faktem? Przede wszystkim firma, jako osoba prawna staje się niejako podmiotem odrębnym od wspólników, którzy ją założyli. Spółka z o.o. ma wyodrębniony majątek, a także organizację. Firma zyskuje osobowość prawną w momencie dokonania wpisu w krajowym rejestrze sądowym (KRS), a traci ją w chwili zamknięcia lub przekształcenia np. w spółkę osobową.

Ograniczona odpowiedzialność w spółce z o.o.

Jedna z najważniejszych kwestii, które dotyczą spółek z o.o. to naturalnie zawarta w nazwie ograniczona odpowiedzialność. Jak wiadomo w przypadku podstawowych form prowadzenia firmy, czyli np. jednoosobowej działalności gospodarczej, właściciel przedsiębiorstwa odpowiada całym swoim majątkiem, zatem jeśli jego firma będzie posiadała zobowiązania finansowe, mogą być one egzekwowane z osobistego majątku przedsiębiorcy. W przypadku spółek z o.o., proces odpowiedzialności skonstruowany jest inaczej. Spółka, jako osoba prawna, odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem. Niemniej wspólnicy ponoszą jedynie ograniczoną odpowiedzialność, do wartości wniesionych przez nich wkładów. Nie są zatem zobowiązani do spłaty ewentualnego zadłużenia majątkiem własnym.

Warto jednak zaznaczyć, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, zobowiązania przenoszą się na członków zarządu. Ci mogą uniknąć zobowiązań jedynie zgłoszeniem upadłości. Należy również podkreślić, że odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. w razie bezskuteczności egzekucji z jej majątku dotyczy tylko osób formalnie powołanych w skład zarządu.

Zalety spółki z o.o.

Popularność funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wynika przede wszystkim z racji faktu odpowiadania za finanse firmy jedynie do pułapu wniesionego wkładu. Drugi najczęściej wymieniany aspekt to kwestia składek na ZUS. Zgodnie z ustawą o systemie ubezpieczeń społecznych, wśród podmiotów zobowiązanych do opłacania składek ZUS nie ma osób prawnych, a przecież do takowych zalicza się spółka z o.o. Zatem wspólnicy spółki nie mają obowiązku ubezpieczeń ZUS z tego tytułu. Dotyczy to także członków zarządu, chyba że wykonują swoje funkcje na podstawie umów o pracę albo umów cywilnoprawnych.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są bardzo praktycznym rozwiązaniem dla rozwoju wielu przedsiębiorstw. Na tego typu formę prowadzenia działalności gospodarczej można zdecydować się praktycznie bez względu na branżę. Dodatkowo istotnym atutem spółek z o.o. może być fakt, że to łatwy sposób na rozpoczęcie biznesu dla obcokrajowców, ponieważ wspólnikiem może być osoba:

• fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych,
• posiadająca ograniczoną zdolność do czynności prawnych – wyłącznie za zgodą swojego przedstawiciela ustawowego,
• prawna (np. inna spółka, poza spółką cywilną oraz jednoosobową spółką z o.o.).

Przedmiot działalności spółki z o.o. i wyłączenia

Pierwszym etapem działalności spółki jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego bądź przy wykorzystaniu wzorca umowy. W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej zamiast umowy należy sporządzić akt założycielski, który również powinien mieć formę aktu notarialnego. Jednym z kluczowych zapisów umowy jest przedmiot działalności spółki. W samej umowie zapis ten nie musi być bardzo precyzyjny, jednak podczas ujawnienia przedmiotu działalności w KRS, należy posługiwać się Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), aby móc dokonać poprawnego wpisu. Spółki z o.o. w Polsce mogą wybierać maksymalnie 10 kodów PKD. Jeżeli spółka z o.o. już funkcjonuje, możliwa jest zmiana jej przedmiotu działalności. Wymaga to jednak zgody zgromadzenia wspólników wyrażonej w uchwale podjętej większością 3/4 głosów.

Siedziba spółki z o.o.

Określenie siedziby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma w praktyce dużego znaczenia. Naturalnie w umowie spółki należy zawrzeć informacje na temat siedziby spółki – tutaj podaje się zazwyczaj miejscowość, w której znajduje się organ zarządzający. Osobną informacją jest za to adres spółki, czyli w praktyce doprecyzowana lokalizacja siedziby. Adres spółki uchwalany jest przez zarząd. W praktyce zatem siedzibą spółki jest np. Warszawa, a adres to ul. Kwiatowa 1. Warto również pamiętać, że wniosek o wpis spółki do KRS należy złożyć w sądzie rejonowym właściwym ze względu na siedzibę spółki.

Tytuł prawny do siedziby sp. z o.o.

W przeciwieństwie np. do jednoosobowej działalności gospodarczej, spółka z o.o. posiada osobowość prawną, a lokal, w którym znajduje się siedziba firmy, musi być poparty tytułem prawnym. Oznacza to, że ustanowienie domu jednego ze wspólników siedzibą firmy, nie jest tak naturalne jak w przypadku JDG. Najczęściej spółki z o.o. uzyskują tytuł prawny do lokalu na podstawie umowy najmu lub użyczenia. Bez tego nie można zarejestrować spółki w KRS.