Spółka z o.o. a pozostałe spółki – najważniejsze różnice

System spółek, jakie można zawierać w Polsce nie jest zbyt rozbudowany, jednak dobrze znać najważniejsze rozróżnienia między poszczególnymi rodzajami spółek. Czym na tle innych podmiotów wyróżniają się spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółki zawiera się zazwyczaj w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Zawierać je mogą zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Poznaj wszystkie rodzaje spółek w Polsce i przekonaj się, dlaczego spółki z o.o. należą do najbardziej powszechnych w kraju.

Porównanie sp. z o.o. do pozostałych spółek

Na 496 tys. zarejestrowanych w 2020 roku w KRS spółek, aż 412 tys. miało formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ta dysproporcja nie jest przypadkowa, gdyż według powszechnej opinii, dla wielu projektów biznesowych spółka z o.o. to optymalne rozwiązanie, które niesie za sobą najwięcej korzyści. Niemniej ta forma prowadzenia działalności to tylko część spośród wielu rodzajów spółek, jakie można stworzyć w myśl obowiązujących w Polsce przepisów.

Należy zacząć od tego, że podstawowe rozróżnienie spółek dzieli je na dwie grupy:

• spółki prawa handlowego,
• spółki cywilne.

Spółka cywilna zawierana jest zazwyczaj przez wspólników, którzy dążą do osiągnięcia pewnego celu gospodarczego. Status prawny spółek cywilnych jest zbliżony do jednoosobowej działalności gospodarczej. Ma ona nadany numer REGON oraz NIP, ale nie posiada osobowości prawnej. Spółka cywilna nie jest też płatnikiem podatku dochodowego, gdyż są nimi wspólnicy, którzy ponadto odpowiadają za zobowiązania finansowe spółki cywilnej solidarnie całym swoim majątkiem. Niemniej podmiot może być płatnikiem podatku VAT oraz podatku akcyzowego. Istotny jest również fakt, że spółka cywilna może być pracodawcą.

Druga grupa spółek to spółki podlegającym przepisom prawa handlowego. Wśród nich należy jednak wyróżnić podział na spółki osobowe oraz spółki kapitałowe. Do pierwszego zbioru zaliczają się spółki:

• jawna,
• partnerska,
• komandytowa,
• komandytowo-akcyjna.

Natomiast do spółek kapitałowych zalicza się:

• spółka akcyjna,
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przeważnie spółkę handlową zawierają co najmniej dwa podmioty, które planują wspólne przedsięwzięcie. Jednak czasami miano spółki może być mylące, gdyż do założenia jej wystarczy jeden podmiot. O niuansach w strukturze poszczególnych rodzajów spółek prawa handlowego przeczytasz w dalszej części artykułu.

Czym się różni spółka z o.o. od spółki komandytowej?

Spółka komandytowa to często wybierana forma prowadzenia działalności gospodarczej. Podstawową różnicą między spółką komandytową a spółką z o.o. jest brak osobowości prawnej. Dotyczy to wszystkich spółek osobowych. Niemniej spółka komandytowa posiada zdolność do czynności prawnych. W praktyce oznacza to, że podmiot może we własnym imieniu zarówno nabywać prawa, jak i zaciągać zobowiązania. Dla wielu branż jest to istotna cecha, która skłania do wyboru akurat tej formy organizacji firmy. Inną cechą charakterystyczną dla spółek komandytowych jest podział wspólników na dwie kategorie:

• komplementariusz – czyli tzw. aktywny wspólnik, który ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Na bieżąco prowadzi sprawy firmy i reprezentuje ją.
• komandytariusz – czyli tzw. wspólnik bierny. W przeciwieństwie do komplementariusza co do zasady nie uczestniczy czynnie w funkcjonowaniu spółki, a jego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej.

Podobnie jak w przypadku spółek z o.o., komandytariusze odpowiadają wyłącznie sumą do kwoty, którą zainwestowali w spółkę komandytową. Różnica polega na tym, że w spółce z o.o. określane są udziały, natomiast w spółce komandytowej odpowiednikiem jest suma komandytowa, czyli oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli. Dla każdego komandytariusza suma komandytowa ustalana jest oddzielnie. Warto dodać, że jeśli spółka komandytowa zakładana jest przez dwóch wspólników, jeden pełni rolę komplementariusza, a drugi komandytariusza. Chociaż te dwa rodzaje spółek różnią się od siebie, w biznesie nierzadko występują wspólnie, gdzie komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast wspólnicy spółki z o.o. pełnią funkcję komandytariuszy. To rozwiązanie stosowane jest ze względu na możliwość ograniczenia odpowiedzialności wszystkich wspólników oraz w celu uniknięcia podwójnego opodatkowania.

Czym się różni spółka z o.o. od spółki akcyjnej?

W obrębie spółek kapitałowych wyróżnić można spółki akcyjne oraz z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnym mianownikiem dla obu typów prowadzenia działalności jest fakt posiadania osobowości prawnej. Kolejnym podobieństwem jest możliwość założenia zarówno spółki z o.o., jak i akcyjnej przez jednego wspólnika, z wyłączeniem innej jednoosobowej spółki z o.o. Cechą charakterystyczną spółek kapitałowych jest również ograniczona odpowiedzialność wspólników. W obu rodzajach spółek mowa niemal wyłącznie o tzw. ryzyku gospodarczym, ponieważ wspólnicy nie odpowiadają za ewentualne starty czy zobowiązania własnym majątkiem.

Najważniejsza różnica dotyczy skali działalności. W praktyce spółki akcyjne to rozwiązania stosowane przez duże firmy. Wynika to chociażby z wysokości kapitału zakładowego, który musi wynosić co najmniej 100 tys. zł. Dla porównania, żeby założyć spółkę z o.o. wystarczy minimum 5 tys. zł. Wszelkie decyduje w spółce akcyjnej podejmowane są drogą uchwały. Tym co wyróżnia spółki akcyjne jest naturalnie prawo do emisji akcji na giełdzie papierów wartościowych. Z tego względu częstym krokiem przedsiębiorstw, które rosną w siłę i planują wejście na giełdę jest przekształcenie ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną.

Czym się różni spółka z o.o. od spółki jawnej?

Tak jak niewiele można znaleźć różnic między spółką z o.o. a spółką akcyjną, tak porównanie spółki jawnej z podmiotem o ograniczonej odpowiedzialności jest najbardziej złożone, gdyż obie formy prowadzenia działalności gospodarczej różni najwięcej. Spółka jawna to bez wątpienia najprostsza ze spółek handlowych. Nie posiada osobowości prawnej, chociaż na mocy ustawy posiada zdolność prawną. Podmiot posiada także status przedsiębiorcy. Dzięki temu spółka jawna może we własnym imieniu nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania. Spółkę jawną tworzą co najmniej dwaj wspólnicy. Mogą być nimi osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, ale mające zdolność prawną. Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem na solidarnych zasadach. W spółce jawnej odpowiedzialność wspólników ma charakter subsydiarny. Oznacza to, że egzekucja z majątku wspólnika następuje dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Jak widać wybór konkretnego rodzaju spółki uzależniony jest od szeregu czynników, począwszy od tego, kto ma być wspólnikiem, po kwestie opodatkowania. Mimo tzw. podwójnego opodatkowania, spółki z o.o. należą do najpopularniejszych form prowadzenia działalności przez wspólników w Polsce, ponieważ części korzyści płynących z tego typu spółki próżno szukać w innych formach organizacji spółki.