Przekształcenie firmy w spółkę z o.o.

Zmiana formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej może być podyktowana różnymi względami. Kiedy warto przekształcić firmę w spółkę z o.o. i jak przebiega taki proces?

Większość firm rozpoczyna od jednoosobowych działalności gospodarczych. Wraz z rozwojem przedsiębiorstwa, pojawiają się jednak nowe potrzeby i możliwości. Wtedy nie trzeba powoływać do życia nowego podmiotu, wystarczy przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Kto może to zrobić i kiedy warto tego dokonać?

Na czym polega przekształcenie firmy w spółkę z o.o.?

Przekształcenie firmy to w zasadzie jedynie zmiana formy prawnej dotychczasowej działalności gospodarczej. Nierzadko jest to prostsze i wygodniejsze rozwiązanie niż np. likwidacja dotychczasowego przedsiębiorstwa i otwieranie nowego. Ponadto propozycje biznesowych spółek kilku podmiotów lub osób to standardowe działania w gospodarce, a przekształcenie zapewnia płynne funkcjonowanie biznesu. Innym powodem dokonywania przekształcenia jest aspekt finansowy. Poszczególne formy prowadzenia działalności gospodarczej posiadają własne zasady opodatkowania czy prowadzenia księgowości. Firmy przekształcają się również jeśli rośnie ich skala i np. chcą wejść na giełdę. Wtedy konieczna jest zmiana formy prawnej na spółkę akcyjną. W przypadku spółek z o.o., najczęstszym powodem jest chęć rozwoju oraz skorzystanie z przywilejów tej formy prawnej, jak np. ograniczona odpowiedzialność wspólników. Najważniejsze cele, jakie stoją za przekształceniem firmy to m.in.:

• obniżenie kosztów działalności,
• zwiększenie kapitału,
• poprawa procesu decyzyjnego,
• zmiana zakresu odpowiedzialności,
• optymalizacja podatkowa,
• możliwość pozyskania inwestora,
• chęć wprowadzenia firmy na giełdę papierów wartościowych.

Kto może przekształcić się w spółkę z o.o.?

Zgodnie z przepisami prawa, podatnicy nie mają pełnej dowolności w kwestii przekształcenia się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Niemniej w przypadku spółek z o.o. możliwości są spore. Wynika to przede wszystkim z faktu, że spółkę kapitałową jaką jest spółka z o.o. może otworzyć również pojedyncza osoba, np. prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą (JDG). Tego rodzaju przekształcenie zachodzi najczęściej, gdyż jest dla wielu firm naturalnym krokiem w rozwoju.

Również wspólnicy spółki cywilnej mogą bez przeszkód przekształcić swój biznes w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Warto zresztą dodać, że spółka cywilna może przekształcić się w każdy rodzaj spółki handlowej.

Nie ma również ograniczeń w kwestii zmiany statusu prawnego między spółkami handlowymi. W związku z tym zarówno spółka akcyjna, komandytowa, partnerska czy jawna mogą bez większych przeszkód przekształcić się w spółkę z o.o. Działanie w odwrotnym kierunku również jest możliwe.

Nie można jednak zapomnieć o pewnych wyjątkach. Należy do nich np. sytuacja, w której firma jest w stanie likwidacji lub taka, która rozpoczęła proces upadłościowy.

Kiedy warto przekształcić się w spółkę z o.o.?

Przekształcenie firmy w spółkę z o.o. ma zazwyczaj związek ze zmniejszeniem odpowiedzialności właścicielskiej za zobowiązania firmy. W przypadku JDG właściciel przedsiębiorstwa odpowiada za ewentualne wierzytelności całym swoim majątkiem. Natomiast w przypadku spółki z o.o., która posiada osobowość prawną, odpowiedzialność wspólnika ogranicza się jedynie do posiadanych w spółce udziałów. Firma posiada własny majątek, który stanowi podstawę do ewentualnej egzekucji. Warto jednak pamiętać, że tego typu zabieg będzie odnosił się jedynie do majątku firmy od momentu jej przekształcenia. Jeśli zobowiązania pojawiły się jeszcze w okresie JDG, przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką jeszcze przez 3 lata od dnia przekształcenia.

Jeśli firma ma status spółki z o.o., dużo łatwiej pozyskać zewnętrznego inwestora. Następuje bowiem prosty zabieg kupna udziałów w przedsiębiorstwie, a dzięki temu możliwość zwiększenia kapitału.

Spółki z o.o. są zwolnione z obowiązku opłacania składek ZUS, a także mogą ubiegać się o dotacje przeznaczone wyłącznie dla spółek prawa handlowego. Na koniec warto pamiętać o aspekcie wizerunkowym. Jeżeli firma posiada status spółki z o.o., jej prestiż w oczach ewentualnych kontrahentów rośnie i jest postrzegana jako bardziej profesjonalna.

Najczęstsze błędy w procesie przekształcania w spółkę z o.o.

Proces przekształcenia w spółkę z o.o. jest złożony i na wielu etapach możliwe są różnego rodzaju potknięcia, które potem mogą rzutować na problemy z urzędami bądź księgowością. Dlatego nad całym przedsięwzięciem powinni czuwać nie tylko wspólnicy, ale też chociażby księgowi. Oto najczęstsze błędy, popełniane przy przekształcaniu spółek:

• nieodpowiedni wybór nazwy spółki, który jest niezgodny z wytycznymi,
• przypadkowy wybór daty przekształcenia, który rzutuje na terminy operacji o charakterze księgowym,
• brak nadzoru nad wpisem przekształcenia,
• działanie bez wsparcia doradców podatkowych oraz księgowych,
• zignorowanie konsekwencji zmiany formy spółki, np. wypłata zysku.

Ile trwa przekształcenie w sp. z o.o.?

O tym, jak długo trwa przekształcenie firmy w spółkę z o.o. można dywagować dwojako. Czym innym jest bowiem sam proces legislacyjny, czyli rejestracja w KRS, która może trwać zaledwie kilkanaście dni, a zupełnie innym zagadnieniem jest cały proces przygotowań do przekształcenia. Opinie na temat czasu przekształcenia są zróżnicowane i wynikają przede wszystkim z charakteru prowadzonej działalności. W niektórych wypadkach proces może być krótki i nieskomplikowany, ale częściej wymaga odpowiedniego przygotowania. Popularna zmiana JDG na spółkę z o.o. może trwać według ekspertów od 30 dni do nawet kilku miesięcy. Wiele zależy od złożoności biznesu, pracy rewidenta i szeregu pozostałych czynników.

Czynności niezbędne do przekształcenia w spółkę z o.o.

Niezależnie od formy prawnej działalności gospodarczej, przekształcenie zazwyczaj przebiega według pewnego schematu. Do kluczowych etapów tego procesu zaliczyć można m.in.:

• przygotowanie planu przekształcenia, który obejmuje takie kwestie jak np. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy albo statutu spółki, wycena składników majątku spółki przekształcanej,
• zgłoszenie planu przekształcenia do KRS,
• złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego do zbadania planu przekształcenia,
• podwójne zawiadomienie wspólników spółki o przekształceniu: pierwsze zawiadomienie – nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały, drugie – w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia,
• zawiadomienie pracowników o przejściu zakładu pracy, co najmniej na 30 dni przed przekształceniem,
• podjęcie uchwały o przekształceniu spółki,
• złożenie wniosku do KRS o rejestrację przekształcenia spółki,
• rejestracja przekształcenia w KRS.

Oczywiście schemat ten może ulec wielu modyfikacjom w zależności od dotychczasowej formy prowadzonej działalności.

Plan przekształcenia w sp. z o.o. – co to jest i kto go sporządza?

Jak już zostało zaznaczone wcześniej, plan przekształcenia to pierwszy krok całego procesu, który jest niezwykle ważny i rozbudowany. To na nim opierają się dalsze działania firmy. Za przygotowanie planu przekształcenia odpowiedzialny jest konkretny organ firmy, czyli zazwyczaj zarząd lub wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki. Plan powinien zawierać szczegółowe ustalenia wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej, a także określać wartości udziałów wspólników.

W planie przekształcenia niezbędne są również odpowiednie załączniki, o których traktuje kodeks spółek handlowych. Do najważniejszych dokumentów zalicza się projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy lub statutu spółki przekształconej oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.