Prawa i obowiązki wspólników

Rola wspólnika w spółce z o.o. wiąże się raczej z większą liczbą przywilejów niż obowiązków. Co warto wiedzieć o wspólnikach w spółkach przed założeniem własnej spółki z o.o.

Wspólnicy odgrywają kluczową rolę w każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. To oni formują zarząd, podejmują strategiczne decyzje oraz dokonują kluczowych zmian. Poznaj wszystkie prawa i obowiązki wspólnika spółki z o.o.

Szczególne uprawnienia w spółce z o.o.

Na początku warto przypomnieć, że miano wspólnika w spółce z o.o. zyskuje każda osoba fizyczna lub prawna, która posiada przynajmniej jeden udział w spółce. Uprawnienia z jakich mogą korzystać wspólnicy w spółkach z o.o. sprawiają, że jest to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Pierwszym szczególnym uprawnieniem wspólnika spółki z o.o. jest możliwość uniknięcia konieczności opłacania składek ZUS. Z racji faktu, że spółka z o.o. posiada osobowość prawną, jej wspólnicy nie mają obowiązku opłacania składek ZUS (wyjątkiem jest jednoosobowa sp. z o.o., gdzie jedyny wspólnik traktowany jest jak osoba, prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą). W wielu przypadkach oznacza to dla wspólników sporą oszczędność.

Drugi powszechnie znany fakt to ograniczona odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o. W przeciwieństwie do przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą (JDG), którzy odpowiadają za ewentualne straty firmy całym swoim majątkiem, w przypadku wspólników sp. z o.o. zakres ich odpowiedzialności kończy się na wniesionym do majątku spółki wkładzie. Potencjalna egzekucja wierzycieli odbywa się na majątku osoby prawnej, czyli spółki. Środki prywatne wspólników są wyłączone z egzekucji.

Niektóre szczególne uprawnienia wynikają z udziałów uprzywilejowanych, o których będzie mowa w dalszej części artykułu. Niemniej określone uprawnienia mogą wiązać się również z posiadaniem udziałów nieuprzywilejowanych. Wymienić można tutaj m.in.:

• udział w zgromadzeniu wspólników,
• oddanie głosu (z zastrzeżeniem spraw ujętych w art. 244 K.s.h.),
• udział w zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 191 § 1 K.s.h.),
• zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników,
• przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki,
• dochodzenie naprawienia szkody wyrządzonej spółce,
• żądanie rozwiązania spółki przez sąd,
• pierwszeństwo objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, które przysługuje, o ile umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu nie stanowi inaczej (art. 258 i art. 260 K.s.h.).

Nałożenie obowiązków wspólnika wobec spółki

W porównaniu do uprawnień, jakie zyskuje każdy wspólnik spółki z o.o., obowiązki nie są znaczące, a wręcz marginalne. Co więcej, wszystkie swoje obowiązki wspólnicy ustalają na etapie sporządzania umowy spółki. Kodeks spółek handlowych jest w zakresie obowiązków wspólników równie oszczędny. Możemy znaleźć jedynie art. 151 § 3, którego treść brzmi następująco: “Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.”

Naturalnie jednym z podstawowych obowiązków wspólnika sp. z o.o. jest wniesienie wkładu na rzecz kapitału zakładowego, choć może to być traktowane dwojako, gdyż dopiero po uiszczeniu wkładu osoba zyskuje status wspólnika. Ponadto zobowiązaniem wspólników wobec spółki jest obowiązek wniesienia dopłat (art. 177 § 1 K.s.h) oraz powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 176 K.s.h.). Źródłem obowiązku zarówno dopłat, jak i powtarzających się świadczeń niepieniężnych, jest umowa spółki.

Udziały uprzywilejowane w spółce

Co do zasady wszyscy wspólnicy w spółce z o.o. mają równe prawa i obowiązki. W art. 174 § 2-4 K.s.h. czytamy jednak: Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane). Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej. Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać przepisów art. 196 dywidenda na udział uprzywilejowany w spółce z o.o.

Czego może dotyczyć uprzywilejowanie udziałów w sp. z o.o.?

W udziałach uprzywilejowanych najczęściej chodzi o większy wpływ jednego bądź kilku wspólników na funkcjonowanie spółki, bądź też kwestii finansowych korzyści, płynących chociażby z wypłaty dywidendy. Trzy najczęstsze uprzywilejowania udziałów dotyczą:

• prawa głosu na zgromadzeniu wspólników,
• prawa do dywidendy,
• sposobu uczestnictwa przy podziale majątku spółki w wypadku jej likwidacji.

Czy są jakieś granice w zakresie uprzywilejowania udziałów?

Brak ograniczeń w zakresie uprzywilejowania udziałów mógłby oznaczać np. całkowite oddanie władzy w spółce w ręce jednej osoby lub podmiotu. Dlatego też w poszczególnych kwestiach stosuje się adekwatne ograniczenia.

W przypadku uprzywilejowania prawa głosu maksymalna liczba głosów przypadających na jednej udział uprzywilejowany wynosi 3. Warto dodać, że tego typu uprzywilejowanie może dotyczyć jedynie udziałów o równej wartości nominalnej. W przypadku udziałów uprzywilejowanych w zakresie prawa do dywidendy również istnieje górny limit i wynosi on 150% przyznanej udziałom nie korzystającym z uprzywilejowania.

Prawa wspólnika mniejszościowego w sp. z o.o.

Wbrew pozorom wspólnicy mniejszościowi w spółce z o.o. co do zasady mają takie sama prawa jak pozostali wspólnicy, o czym była mowa wcześniej. Wspólnicy mniejszościowi w spółce mają prawo np. do mianowania członków zarządu lub wyrażania zgody na podpisanie danej umowy przez spółkę. W praktyce oznacza to rzeczywisty wpływ na funkcjonowanie spółki, gdyż brak zgody może skutkować zerwaniem umowy przez spółkę. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.

Odmowa dostępu do dokumentów i informacji w sp. z o.o. – kiedy jest możliwa?

Zgodnie z art. 212 K.s.h. każdy wspólnik ma prawo do przeglądania ksiąg oraz dokumentów. Istnieją jednak wyjątki od tej reguły. W wyjątkowych sytuacjach zarząd spółki może odmówić wspólnikowi wglądu do dokumentów spółki jeżeli istnieje podejrzenie, że uzyskane w ten sposób informacje mogłyby zostać wykorzystane w celach sprzecznych z interesem spółki, a co za tym idzie – działać na jej szkodę.

Prawo kontroli wspólnika w spółce i jego zakres

Dostęp do dokumentów spółki wpisuje się z prawo wspólników do kontroli funkcjonowania przedsiębiorstwa. Ponadto spółka może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy (organy te muszą zostać utworzone obligatoryjnie w spółkach, których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 zł, a wspólników jest więcej niż 25). W przypadku ustanowienia organu nadzoru umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.