Powstanie spółki z o.o. – o czym pamiętać?

Według raportu Polskie Firmy w 2020 roku zarejestrowano w KRS 22,2 tys. nowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z tym podpowiadamy, o jakich aspektach należy pamiętać, decydując się na założenie spółki z o.o.

Wspólnicy, kapitał zakładowy oraz siedziba – to elementarne wymogi założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Cały proces jest jednak znacznie bardziej rozbudowany, dlatego warto mieć wiedzę o wymaganych dokumentach, procedurach oraz kosztach takiego przedsięwzięcia.

W jaki sposób można założyć spółkę z o.o.?

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może założyć jedna lub więcej osób. Bez względu na liczbę wspólników, do powstania spółki potrzebna jest umowa. Ta może mieć postać aktu notarialnego bądź powstać przy wykorzystaniu wzorca. Najważniejsze, aby znalazły się w niej następujące informacje:

• forma spółki,
• siedziba spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• określenie ilości udziałów przypadających na jednego wspólnika,
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
• czas trwania spółki.

Jeżeli umowa jest odpowiednio skonstruowana, można przystąpić do kolejnych etapów założenia spółki, którymi są:

• wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
• powołanie zarządu oraz ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki
• wpis do rejestru przedsiębiorców KRS.

Od 1 lipca 2021 roku spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można zarejestrować wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub Portalu S24, jeżeli umowa powstała z wykorzystaniem wzorca.

Rejestracja spółki z o.o. przez Internet – zalety rozwiązania

Główną zaletą wyboru elektronicznej drogi rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest oszczędność czasu. Ponadto koszty całego przedsięwzięcia są zdecydowanie niższe, niż w przypadku skorzystania z usług notariusza. Sam proces nie jest skomplikowany – wystarczy posiadać podpis elektroniczny lub dostęp do konta ePUAP, a także możliwość dokonywania płatności elektronicznych. Najpierw trzeba założyć konto na portalu Ministerstwa Sprawiedliwości na stronie ems.ms.gov.pl. Potem wystarczy postępować zgodnie z kolejnymi krokami i uzupełniać najważniejsze dane, których wymaga system. Następnym krokiem jest weryfikacja wnioskodawcy (tutaj niezbędny jest podpis elektroniczny lub profil ePUAP), a potem należy uiścić opłaty sądowe.

Rejestracja spółki z o.o. przez akt notarialny – zalety rozwiązania

Rejestracja spółki z udziałem notariusza być może jest procesem dłuższym i generuje nieco większe koszty. Niemniej kluczowym aspektem, przez który część przedsiębiorców nadal korzysta z usług notarialnych jest profesjonalizm całego przedsięwzięcia. Wspólnicy mają pewność, że wszelkie dokumenty oraz poszczególne kroki przebiegają zgodnie z przepisami. Rejestrując spółkę z o.o. w domu przez Internet, łatwiej o pomyłkę, która z czasem może mieć poważne konsekwencje. Prawnicy kompleksowo zadbają o sprawę od początku do końca. Częstą praktyką jest również sporządzanie umowy spółki przez notariusza. Ta droga wybierana jest przede wszystkim przez poważnych przedsiębiorców, którzy wchodzą w spółki, operujące dużymi kwotami.

Jakie są koszty założenia sp. z o.o.?

Podstawowym kosztem założenia spółki z o.o. jest naturalnie kapitał zakładowy. Według obowiązujących przepisów, a konkretnie art. 154. § 1. k.s.h., kapitał początkowy musi wynosić co najmniej 5 tys. zł. Jest to swego rodzaju zabezpieczenie wiarygodności spółki w oczach wierzycieli. Ponadto z kosztami wiąże się również proces rejestracji. Składają się na nie koszty wpisu do KRS, ogłoszenia wpisu w MSiG, podatku PCC, a także dokonanie odpisów różnych dokumentów, które muszą być przedłożone w urzędach. Łączna suma to około 600 zł. Jak już zostało wspomniane, mniejsze koszty generuje internetowa droga rejestracji, gdyż w przypadku skorzystania z pomocy prawnika, do wymienionej kwoty doliczyć trzeba usługi notarialne.

Rejestracja spółki z o.o. – ile to trwa?

Mimo że elektroniczna droga rejestracji spółki z o.o. wydatnie przyspieszyła cały proces, nadal powołanie spółki do życia wymaga czasu. Przy założeniu, że wszystkie dane wprowadzone podczas rejestracji były poprawne, a wspólnicy dostarczyli wszystkich niezbędnych dokumentów, wniosek trafia do właściwego sądu rejestrowego. Nowa spółka z o.o. może być zarejestrowana nawet w ciągu 24 godzin od złożenia elektronicznego wniosku, niemniej sąd rejestrowy ma 7 dni na rozpoznanie wniosku.

Należy jednak pamiętać, że po rejestracji spółkę obowiązują kolejne terminy. Informacje takie jak numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe, powinny trafić do ZUS i GUS. Od dnia rejestracji w KRS spółka ma na to 7 dni w przypadku danych ZUS oraz 21 dni dla GUS.

Czy działalność spółki przed rejestracją w KRS jest możliwa?

Od momentu sporządzenia i podpisania umowy do czasu uzyskania wpisu do rejestru, można mówić o tzw. spółce z o.o. w organizacji. Taki podmiot posiada częściową osobowość prawną, dzięki czemu może np. we własnym imieniu nabywać prawa, pozywać i być pozywana. Co do zasady, spółka w organizacji może zacząć działalność bez czekania na wpis do KRS, co jest niedozwolone w przypadku np. spółki jawnej lub partnerskiej. W teorii więc, spółka w organizacji może kupić lub wynająć nieruchomość, a także np. zatrudnić pracowników. Naturalnie nie zawsze jest to możliwe, chociażby ze względu na konieczność posiadania w niektórych wypadkach numeru NIP albo obecności w rejestrze VAT. Istotny jest również fakt, że wszelkie prawa przysługujące spółce w organizacji automatycznie przejdą na właściwą spółkę z o.o. w momencie uzyskania wpisu do rejestru KRS. Ważne jest również, aby działająca spółka w organizacji zaznaczyła w swojej nazwie obecny status, aby poinformować ewentualnych kontrahentów o aktualnej sytuacji firmy.

Zgłoszenie do rejestru przedsiębiorców

Jak już zostało wspomniane na początku, jednym z ostatnich kroków powstania spółki z o.o. jest wpis do rejestru przedsiębiorców KRS. Oprócz funkcji legalizacyjnej, rejestr stanowi również dostęp do informacji o każdym przedsiębiorcy. W związku z tym KRS stanowi swego rodzaju bazę danych na temat polskich firm. Od czerwca 2012 roku elektroniczne skrócone odpisy z informacjami na temat poszczególnych spółek, można także pobrać bezpłatnie także ze strony internetowej.

Jak uzyskać potwierdzenia nadania NIP i REGON dla spółki?

Zarówno numer NIP, jak i REGON nadawane są automatycznie przy rejestracji spółki w KRS. Dane te trafiają do KRS maksymalnie w ciągu 3 dni, jednak urząd skarbowy ani urząd statystyczny nie przesyłają zaświadczeń o nadaniu numerów NIP i REGON do przedsiębiorców. Zgodnie z art. 8b ust. 3 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników, potwierdzeniem nadania NIP jest ujawnienie tego numeru w KRS. Dlatego najprostszym sposobem na uzyskanie potwierdzenia NIP-u jest odpis z KRS, natomiast dla numeru REGON wydruk ze strony GUS.