Fuzje i przejęcia to znane od lat biznesowe zabiegi, do których dochodzi bardzo często na globalnych rynkach. Połączenia spółek stanowią część rozwoju biznesowego, czy to w związku z rosnącą pozycją jednego z podmiotów na rynku, czy też dla osiągnięcia wspólnego celu. Podobnie jak w przypadku przekształceń, nie ma ograniczeń względem tego, jakie spółki mogą się ze sobą łączyć. Wyjątkiem są jedynie spółki w stanie likwidacji, które rozpoczęły podział majątku oraz spółki w upadłości.
Na początek warto zacząć od rozróżnienia, które narzuca litera prawa. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy zakreślić granice podmiotowe w obszarze połączenia. Wyróżnia się tutaj:
Jak już zostało wspomniane, spółki mogą praktycznie dowolnie łączyć się między sobą, bez względu na to, jaki jest ich charakter. Co więcej, unijne prawo pozwala również na swobodne połączenia polskich podmiotów z zagranicznymi. Wyróżnić tu można następujące połączenia:
Co do samego procesu łączenia, może się on odbywać dwojako: połączenie spółek przez przejęcie oraz połączenie przez zawiązanie nowej spółki. Pierwszy scenariusz zakłada dominującą rolę spółki przejmującej, do której w ramach przejęcia trafia cały majątek spółki przejmowanej. W zamian wspólnicy spółki przejmowanej otrzymują udziały bądź akcje – w zależności od charakteru spółki.
Druga metoda połączenia spółek polega na wspólnym zawiązaniu nowego podmiotu, a konkretnie spółki kapitałowej. Kapitałem zakładowym staje się w takim scenariuszu majątek firm, które się ze sobą łączą. Następuje podział udziałów bądź akcji, zgodnie z proporcjami wniesionego wkładu. Ewentualnym dodatkiem dla wspólników mogą być dopłaty w określonej w czasie negocjacji wartości.
Samo połączenie, zarówno w przypadku nowej spółki, jak i przejęcia, dokonuje się w momencie wpisu połączenia do rejestru KRS. Wpis ten skutkuje wykreśleniem spółki przejmowanej, albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Sam proces wiąże się również z szeregiem innych czynności i obowiązków, jakie muszą zostać spełnione, żeby sfinalizować połączenie. Dlatego w tak czasochłonnych przedsięwzięciach warto zdać się na doświadczonych doradców oraz specjalistów z zakresu prawa spółek handlowych. W Pietkun Kancelarii Rachunkowej posiadamy niezbędną wiedzę oraz umiejętności do przeprowadzania zaawansowanych procesów fuzji bądź przejęcia. Z nami cały proces przebiegnie sprawnie i bezproblemowo.
Pierwszym etapem każdego połączenia jest sporządzenie w formie pisemnej planu połączenia. Jego treść krystalizuje się na drodze negocjacji między zainteresowanymi stronami. Gotowy plan powinien być zgłoszony do KRS, a także ogłoszony nie później, niż 30 dni przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma zostać podjęta uchwała odnośnie połączenia. Plan jest weryfikowany przez biegłego rewidenta, co jest standardowym zabiegiem w przypadku wszelkiego rodzaju przekształceń czy połączeń. Po weryfikacji następuje powzięcie uchwały o połączeniu spółek. Następnie umowa bądź statut spółki muszą zostać zmienione lub sporządzone na nowo. Dopiero wtedy można dokonać w rejestrze przedsiębiorców rejestracji połączenia.
Nieco prostszy przebieg ma tzw. uproszczone połączenie spółek. Mowa tu o sytuacji, w której spółka przejmująca posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nie obejmującej całego jej kapitału. W takim wypadku nie ma chociażby konieczności podejmowania uchwały o połączeniu przez spółkę przejmującą, a plan połączenia spółek nie podlega badaniu biegłego rewidenta. Jak widać połączenie spółek wymaga sprawnego działania i dużej wiedzy z zakresu prawa. W Pietkun Kancelarii Rachunkowej znajdą Państwo specjalistów ds. spółek, dlatego serdecznie zapraszamy do współpracy.
BIURO W POZNANIU
ul. Władysława Węgorka 20 lok. 05 60-318 Poznań
GODZINY PRACY
poniedziałek - piątek: 8:00 - 16:00
Dane kontaktowe
nr tel.: +48 786 871 019
mail. sekretariat@pietkunkancelaria.pl
poniedziałek – piątek: 8:00 – 16:00
Dziękujemy za odwiedzenie naszej strony, jeśli jesteście Państwo zainteresowani naszymi usługami księgowymi, kadrowo-płacowymi lub prawnymi i współpracą z nami, zachęcamy do wysłania nam zapytania przez poniższy formularz.
