Nazwa spółki

Nazwa spółki jest niezwykle istotnym elementem, który wymaga od założycieli niemałej uwagi. Nazwa powinna mówić wiele na temat nowo powstałej firmy, a jednocześnie spełniać warunki formalne.

Dowiedz się, co na temat nazwy spółki mówią przepisy prawa handlowego, a także poznaj różnicę między nazwą a marką. Nie zawsze brand idzie w parze z nazwą spółki, która odpowiada za konkretną markę. Sprawdź jak poprawnie stworzyć nazwę dla swojej spółki.

Czym jest firma spółki?

Pojęcie firmy spółki najlepiej wyjaśnić na przykładzie spółki kapitałowej z ograniczoną odpowiedzialnością. Otóż firma spółki z o.o. to jej nazwa, która może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. W powszechnym użyciu pojęcia “nazwy” oraz “firmy” bywają stosowane zamiennie. Często mówi się również o “nazwie danej firmy”, gdyż słowo “firma” odnosi się do przedsiębiorstwa i jego konkretnej formy. W rzeczywistości jednak “nazwa” zarezerwowana jest dla jednoosobowych działalności gospodarczych, natomiast “firma” wiąże się z podmiotami, które podlegają regulacjom Kodeksu spółek handlowych.

Firma spółki ustalana jest przez wspólników, którzy tworzą przedsiębiorstwo. Chociaż prawo zapewnia dużą swobodę w ustalaniu firmy, przepisy regulują jakie elementy muszą zostać zawarte. Część z przepisów uzależniona jest od charakteru spółki, inne są uniwersalne i mają postać wytycznych, które powinni wziąć pod uwagę założyciele przedsiębiorstwa. Dotyczy to chociażby aspektu utożsamienia firmy spółki z konkretną branżą. Firma w znaczeniu nazwy spółki nie może wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności oraz miejsca działalności.

Konstrukcja nazwy spółki

Każdy rodzaj spółki powinien być wyraźnie zaznaczony w nazwie przedsiębiorstwa. Chodzi tu o dodatkowe oznaczenie, które występuje wraz z firmą spółki w rozumieniu jej nazwy. Jak powinno się konstruować nazwy poszczególnych spółek? Oto wytyczne zgodne z Kodeksem spółek handlowych:

• firma spółki jawnej – powinna zawierać nazwiska wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) co najmniej jednego wspólnika. Ponadto firmie musi towarzyszyć oznaczenie „spółka jawna”.
• firma spółki partnerskiej – w nazwie powinno znaleźć się nazwisko przynajmniej jednego partnera, a do tego oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy”, czy też „spółka partnerska” lub skrót „sp.p.”.
• firma spółki komandytowej – w tym przypadku w firmie należy zawrzeć nazwisko  jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”. Co ważne, jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy tej osoby prawnej. W przypadku umieszczenia nazwiska komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich na równi z komplementariuszem.
• firma spółki komandytowo-akcyjnej – należy zawrzeć w nazwie nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. Nazwisko akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przeciwnym razie odpowiada on jako komplementariusz.
• firma spółki z o.o. – firma może być obrana dowolnie, jednak obowiązkowe jest oznaczenie „sp. z o.o.” lub „spółka z o.o.”.
• firma spółki akcyjnej – firma może być obrana dowolnie, ale w nazwie obecne musi być oznaczenie „spółka akcyjna”.

Skrót nazwy spółki z o.o.

Zgodnie z zasadami języka polskiego oraz przepisami prawa, w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest stosowanie skróconego zapisu „sp. z o.o.” lub „spółka z o.o.”. Należy zwrócić szczególną uwagę na zapis skrótu z o.o. Skróceniu ulegają słowa “ograniczonej odpowiedzialności”, wobec czego tylko w tym miejscu należy stawiać kropki. Zapisy “z.o.o.” czy “z oo” są błędne i zostaną odrzucone przez sąd rejestracyjny.

W tym przypadku ważniejsze są ogólne wytyczne dla pozostałej części firmy. Ta nie powinna mylić osób trzecich co do przedmiotu działalności, lokalizacji siedziby spółki czy też wspólników.

W jaki sposób sprawdzić czy nazwa spółki z o.o. jest wolna?

Zarówno w Polsce, jak i m.in. w Unii Europejskiej prowadzone są odpowiednie rejestry oraz ewidencję poszczególnych znaków towarowych. Fakt, czy dana nazwa nie została już wcześniej wykorzystana, można sprawdzić w następujących instytucjach:

• Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej,
• Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej,
• Międzynarodowa Organizacja Własności Intelektualnej.

Każda z tych instytucji posiada intuicyjne wyszukiwarki, dzięki którym można zapoznać się ze stanem nazw, które zostały już wykorzystane. 

Naturalnie język jest skończony i ograniczony, dlatego przedsiębiorcy mogą korzystać z podobnych bądź takich samych nazw pod warunkiem, że interesy podobnie brzmiących firm nie kolidują ze sobą. Jeśli zatem firma z branży gastronomicznej będzie nazywać się tak samo jak przedsiębiorstwo turystyczne, nie zachodzi podejrzenie o nieuczciwą konkurencję.

Firmy spółek są chronione, jednak raz zastrzeżona nazwa, nie jest dana na zawsze. Okres ochronny obowiązuje przez 10 lat. Prawo ochronne na znak towarowy obejmuje 10 lat od daty zgłoszenia znaku towarowego w Urzędzie Patentowym. Okres można oczywiście wydłużyć o kolejną dekadę, jednak wymaga to uiszczenia stosownej opłaty w Urzędzie Patentowym w przewidzianym przez ustawę terminie.

Różnice między nazwą spółki, a jej marką

Na początku należy zaznaczyć, że firma oraz marka to dwa różne pojęcia. Pierwsze z nich zostało wyjaśnione we wcześniejszej części artykułu, natomiast warto przyjrzeć się konstrukcji pojęcia marki. Otóż przeważnie definiuje się ją jako nazwę, wzór, znak graficzny, symbol, termin lub ich kombinację, które służą do odróżnienia pewnej grupy towarów lub usług od innych. W przeważającej liczbie przypadków na markę składają się nazwa oraz symbol graficzny, czyli logo. Jeżeli pojęcie marki rozpatrywane jest z prawnego punktu widzenia, najbliższym odpowiednikiem jest znak towarowy.

Spółki kreują marki, aby zapewnić sobie rozpoznawalność oraz łatwiej utożsamiać się ze swoimi produktami. Dla przykładu producent odzieży, spółka LPP, zarządza pięcioma markami: Reserved, Mohito, House, Cropp i Sinsay.

Przepisy kodeksu cywilnego mówią, że przedsiębiorstwo powinno być identyfikowane z firmą, jeśli chodzi o nazwę. Czym innym jest jednak posiadanie kilku różnych marek. W praktyce umożliwia to politykę takich spółek jak LPP, które sprzedają kilka odzieżowych marek.

Czy spółka z o.o. może używać innej nazwy w obrocie, a innej przy fakturowaniu?

Dokumenty sprzedażowe zawierają naturalnie firmę spółki. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dopuszcza się stosowanie na fakturach skróconych nazw firmy. W praktyce oznacza to, że np. firma “Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „A.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” może na fakturach zamieszczać skróconą firmę “PPH A. Sp. z o.o.”. Zgodnie z art. 160 § 2 K.s.h. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może w obrocie używać skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”, natomiast w odniesieniu do spółki akcyjnej art. 305 § 2 K.s.h. zezwala na używanie w obrocie skrótu „S.A.”.