Kapitał zakładowy spółki z.o.o – co warto wiedzieć?

Kapitał zakładowy jest jednym z wyróżników spółek kapitałowych. W zależności od charakteru spółki, zmienia się jego wartość minimalna. Dowiedz się, jaki wpływ ma kapitał zakładowy na odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o.

Głównym zadaniem kapitału zakładowego jest zapewnienie gwarancji wypłacalności spółki, co jest szczególnie ważne zarówno dla potencjalnych kontrahentów firmy, jak i np. nowego personelu. Kapitał zakładowy spółek regulowany jest przez prawo handlowe. Poznaj wszystkie zasady dotyczące kapitału spółki.

Kapitał zakładowy sp. z o.o. – czym jest?

Kapitał zakładowy to jeden z elementów konstrukcyjnych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W całości pokrywany jest przez wspólników w formie pieniężnej lub niepieniężnej. W ten sposób powstaje kapitał spółki, który w pierwszej kolejności powinien stanowić zabezpieczenie dla spółki w przypadku konieczności spłacenia ewentualnego zadłużenia. Kapitał zakładowy wnoszony przez wspólników zazwyczaj ma charakter gwarancyjny, aczkolwiek przepisy nie precyzują jednoznacznie, że środki mają stanowić wyłącznie zabezpieczenie na wypadek niewypłacalności. W związku z tym kapitał zakładowy w formie pieniężnej przeznacza się czasami na zakup środków trwałych, a wkład w formie niepieniężnej bywa sprzedawany, a pieniądze uzyskane w ten sposób wchodzą do majątku firmy. Dokonanie wpłaty w formie pieniężnej zazwyczaj wiąże się z dokonaniem przelewu na rachunek bankowy spółki, natomiast w przypadku wkładów niepieniężnych należy przenieść ich własność na rzecz spółki.

Kapitał zakładowy nie musi być finansowany przez wspólników w równych częściach. Następuje podział udziałów w spółce z o.o., dzięki czemu można określić odpowiedzialność finansową każdego ze wspólników. W praktyce najpierw ustalana jest wysokość wkładów na pokrycie udziałów, a następnie ustalana jest wysokość kapitału zakładowego, jako sumy wartości nominalnej udziałów.

Kapitał zapasowy, a kapitał rezerwowy w sp. z o.o.

Poza kapitałem zakładowym, większość spółek kapitałowych ma również obowiązek utworzenia kapitału zapasowego. Co do zasady na ten cel przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, aż nie nie osiągnie co najmniej ⅓ wartości kapitału zakładowego. Dotyczy to zarówno spółek akcyjnych, jak i komandytowo-akcyjnych. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowią jednak pod tym względem wyjątek, ponieważ prawo nie wymaga od spółek z o.o. zakładania kapitału zapasowego. Obligatoryjny jest jedynie kapitał zakładowy. Niemniej jednak zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych spółka z o.o. może posiadać kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe. Nie ma również tak jednoznacznych zapisów co do kwot przeznaczanych na kapitał zapasowy. Spółki z o.o. mają w tej kwestii zupełną swobodę. Istnieje jednak sytuacja, w której spółka z o.o. musi przeznaczyć środki na kapitał zapasowy. Chodzi o tzw. agio, czyli nadwyżki powstałej w wyniku nabycia przez udziałowca udziałów w cenie nabycia wyższej od ceny nominalnej. W takiej sytuacji nie ma mowy o przychodzie podatkowym spółki, jednak nadwyżki muszą zostać przelane jako agio na kapitał zapasowy sp. z o.o. Jednocześnie warto zaznaczyć, że agio nie może zostać przekazane na kapitał rezerwowy.

Kapitał rezerwowy jest ważnym punktem procesu tworzenia rezerw kapitałowych w spółce z o.o. W najprostszym ujęciu mianem kapitału rezerwowego określa się część wygospodarowanego zysku, która jest przeznaczona na rozwój spółki i wszelkie inne wydatki. Naturalnie może posłużyć również w celu finansowania strat, jednak z założenia kapitał rezerwowy ma stanowić finansowe zaplecze spółki z o.o. Kwoty czy części zysku przeznaczane na kapitał rezerwowy są w przypadku każdego rodzaju spółki kapitałowej ustalane przez wspólników bądź akcjonariuszy.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego w sp. z o.o.

Każdy rodzaj spółki kapitałowej zobligowany jest do ustalenia kapitału zakładowego, jednak dla prawo przewiduje dla nich różne progi minimalne. O najmniejszym wymaganym kapitale zakładowym można mówić w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy jednak zaznaczyć, że są to wartości minimalne, wobec czego nie każda spółka z o.o. rozpoczyna działalność z kapitałem zakładowym wysokości 5000 zł. W pozostałych typach spółek kapitałowych wymagana jest inna wysokość kapitału zakładowego. Zgodnie z obecnymi przepisami są to następujące kwoty:

• 5000 zł dla spółki z o.o.,
• 50 000 zł dla spółki komandytowo-akcyjnej,
• 100 000 zł dla spółki akcyjnej.

Warto również zaznaczyć, że w przypadku spółek z o.o. wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Wpływ wysokości kapitału zakładowego na zakres odpowiedzialności wspólników

Funkcjonowanie kapitału zakładowego ma ścisły związek z odpowiedzialnością wspólników spółki z o.o. Środki zgromadzone w ramach kapitału zakładowego stanowią wyodrębniony majątek spółki, który jest niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej. Wspólnicy mogą dysponować zgromadzonym majątkiem zgodnie z przedmiotem działalności spółki z o.o. Jednocześnie wkład poszczególnych wspólników to zarazem zakres ich finansowej odpowiedzialności za ewentualne straty spółki. Przedsiębiorcy, którzy zakładają spółkę z o.o. nie odpowiadają bowiem za zobowiązania firmy własnym majątkiem, a jedynie kwotą, którą wnieśli wraz z rozpoczęciem działalności.

Wartość nominalna udziału

Suma wartości nominalnej wszystkich udziałów odpowiada wysokości kapitału zakładowego. Co jednak oznacza wartość nominalna udziału w praktyce? Podział udziałów w spółce jest równoznaczny z podziałem praw, przysługujących poszczególnym wspólnikom. Dotyczy to np. sytuacji, kiedy spółka wypłaca dywidendy.

W spółce z o.o. wartość nominalna udziałów może być równa lub nierówna. Wszystkie ustalenia związane zarówno z udziałami, jak i kapitałem zakładowym powinny znaleźć się w umowie spółki z o.o.

Jak już zostało wspomniane, wartość nominalna udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie może wynosić mniej niż 50 zł. W praktyce jednak wysokość udziałów kształtuje najczęściej w wysokości 100 zł albo 1000 zł.

Wartość emisyjna udziału

Wartość nominalna udziału ustalana jest przez wspólników na etapie sporządzania umowy spółki. Z biegiem czasu wartości te ulegają zmianie, a ich wycena jest niezbędna w sytuacji, kiedy dochodzi do sprzedaży udziałów w spółce. Wtedy mowa o wartości emisyjnej udziału, a zatem cenie, która pojawia się w momencie sprzedaży. Warto podkreślić, że może być ona równa lub wyższa od wartości nominalnej. Różnica pomiędzy ceną emisyjną a nominalną danego udziału (czyli wspomniane wcześniej agio) zasila kapitał zapasowy spółki.

Różnica między objęciem, a nabyciem udziałów

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością często mylone są dwa niezwykle ważne pojęcia: “objęcie” oraz “nabycie” udziałów. Różnica między nimi jest zasadnicza, dlatego warto wyjaśnić dlaczego czasami mówi się o obejmowaniu udziałów, a w innym przypadku o ich nabywaniu.

Udziały mogą powstawać na dwa sposoby. Pierwszy z nich ma miejsce podczas sporządzeniu umowy spółki i rejestracji kapitału zakładowego w KRS. Odpowiednie części kapitału wniesione przez wspólników mają formę udziałów. Z czasem jednak może dojść do podwyższenia kapitału zakładowego, a zatem pojawiają się nowe udziały, które podobnie jak w pierwszej sytuacji, przypadają wspólnikom. Mowa wtedy o objęciu udziałów przez wspólników.

Z kolei nabycie udziałów to nic innego jak transakcja, w której posiadacz udziałów sprzedaje je nabywcy. Może być nim dotychczasowy wspólnik lub inna osoba, która wraz z nabyciem udziałów staje się wspólnikiem spółki. O nabyciu można mówić również w przypadku zamiany, darowizny lub w ramach nabycia spadku.