Jednoosobowa spółka z o.o. – wady i zalety

Główną ideą spółek jest wspólne działanie kilku wspólników, którzy razem dążą do realizacji założonego celu, czyli zysku. W przypadku spółek z o.o. czasami wystarczy tylko jeden wspólnik, żeby z sukcesem prowadzić biznes. Czy warto zakładać jednoosobową spółkę z o.o.?

Chociaż na pierwszy rzut oka jednoosobowa spółka z o.o. jawi się jako pewien wyjątek, taką formę działalności gospodarczej wybiera spore grono przedsiębiorców, którzy dotychczas prowadzili JDG. Dlaczego decydują się na zmianę? Poznaj wady i zalety jednoosobowej spółki z o.o.

Czym jest jednoosobowa spółka z o.o.?

Zgodnie z treścią art. 4 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych – spółką jednoosobową jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna, w której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika lub akcjonariusza.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą mieć charakter jednoosobowy lub wieloosobowy. Liczba wspólników ma przełożenie zarówno na powstawanie takiej spółki, jak i na jej funkcjonowanie. Na początku warto również zauważyć, że jednoosobowa spółka z o.o. może powstać na dwa sposoby. Pierwszym będzie sytuacja, kiedy pojedyncza osoba fizyczna zdecyduje się założyć jednoosobową sp. z o.o. Naturalnie ma do tego pełne prawo oraz możliwości. Mowa wtedy o spółce pierwotnej. Drugi przypadek dotyczy sytuacji, kiedy jedna osoba nabędzie wszystkie udziały od dotychczasowych wspólników w tradycyjnej spółce z o.o. Nie może jednak dojść do sytuacji, w której jeden ze wspólników przejmuje udziały pozostałych jeszcze na etapie spółki w organizacji, czyli przed rejestracją w KRS. Zgodnie z art. 16 K.s.h. wtórne utworzenie jednoosobowej spółki z o.o. może nastąpić dopiero po dokonaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców. Rozporządzenie udziałem dokonane przed wpisem spółki do rejestru jest nieważne, nie ma więc możliwości przejęcia udziałów na etapie spółki w organizacji.

Pierwotne powstanie jednoosobowej spółki z o.o. musi nastąpić z udziałem notariusza. Korzystanie z wzorca internetowego jest w tym przypadku niemożliwe, ponieważ osoba zakładająca jednoosobową sp. z o.o. nie podpisuje tradycyjnej umowy. Należy w takiej sytuacji sporządzić akt założycielski, który powinien mieć formę aktu notarialnego.

Jednym z powodów, dla których niektórzy przedsiębiorcy decydują się na założenie wieloosobowej spółki z o.o. jest zwolnienie z odpowiedzialności płacenia składek ZUS. Dla wspólników, którzy mogą znaleźć inną drogę na dostęp do opieki zdrowotnej, brak składek ZUS to spora oszczędność. Niemniej w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. sytuacja prawna jest inna. Jedyny wspólnik zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (ustawa o SUS), uważany jest za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność, a zatem zobligowany jest do opłacania takich samych składek ZUS, jak gdyby prowadził jednoosobową działalność gospodarczą. Warto również dodać, że osoba prowadząca jednoosobową spółkę z o.o. nie może skorzystać z preferencyjnego ZUS, a więc od razu jest zobowiązany do opłacania składek ZUS w pełnej wysokości, czyli tzw. dużego ZUS.

Wady jednoosobowej sp. z o.o.

Pierwsze kłopoty związane z funkcjonowaniem jednoosobowej spółki z o.o. pojawiają się już na etapie spółki w organizacji. Jak wiadomo do rejestracji spółki w KRS niezbędne są takie aspekty jak chociażby siedziba. W przypadku wieloosobowej spółki z o.o. w organizacji wspólnicy wybierają reprezentanta, który zajmuje się podpisywaniem umów oraz pozostałych formalności. Jednak w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. dochodzi do pewnego rodzaju paradoksu, gdyż art. 162 K.s.h wskazuje, że jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki w organizacji, z wyłączeniem dokonania zgłoszenia do sądu rejestrowego. W praktyce oznacza to, że jedyny wspólnik nie może np. podpisać umowy najmu lokalu lub dokonać zakupu nieruchomości w imieniu spółki w organizacji. W takiej sytuacji wspólnik musi powoływać specjalnego pełnomocnika, który będzie reprezentował spółkę w organizacji.

Wadą jednoosobowej spółki z o.o. jest też podwójne opodatkowanie, które wskazuje się również jako minus wieloosobowych spółek z o.o. Należy pamiętać, że w przypadku spółek obowiązuje nie tylko podatek od osób prawnych – CIT. Wspólnik musi uiścić również podatek (19%) od wypłacanych mu dywidend i innych dochodów pochodzących z udziału w zyskach osób prawnych. Skoro już mowa o kwestiach podatkowych, spółki z o.o. należą do podatników VAT, a także zobligowane są do prowadzenia pełnej księgowości w postaci ksiąg rachunkowych. W praktyce oznacza to, że koszty księgowości w spółce są dużo wyższe, niż np. w jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zalety jednoosobowej spółki z o.o.

Założenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to częsty krok wśród mikroprzedsiębiorców, prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Jeśli jednak w kwestiach ZUS-u niewiele się zmienia, dlaczego przedsiębiorcy decydują się na takie wymogi jak prowadzenie pełnej księgowości? Podstawową motywacją, która skłania do założenia jednoosobowej spółki z o.o. jest kwestia mniejszej odpowiedzialności za ewentualne starty firmy. Każda osoba, która prowadzi JDG wie, że w razie zadłużenia, odpowiada za sytuację w firmie całym swoim majątkiem. W spółce z o.o. wspólnik odpowiada za zobowiązania jedynie do kwoty kapitału zakładowego. W praktyce oznacza to, że może stracić jedynie pieniądze, które zainwestował w spółkę, natomiast majątek osobisty pozostaje bezpieczny. Oczywiście nie oznacza to, że właściciel jednoosobowej spółki z o.o. może bezkarnie zaciągać długi, których potem nie spłaci. Niemniej zyskuje większą ochronę, co przydaje się w momencie, kiedy biznes się rozwija, a sumy jakimi operuje przedsiębiorstwo są znacznie wyższe, niż na początku działalności gospodarczej.

Prowadzenie spółki z tylko jednym wspólnikiem w zarządzie zdecydowanie ułatwia wszelkie procesy decyzyjne. Należy pamiętać, że w tradycyjnej spółce wystarczy być posiadaczem jednego udziału, aby zyskać miano wspólnika. W jednoosobowej spółce z o.o. nie ma mowy o problemach decyzyjnych zarządu, gdyż w jego skład wchodzi tylko jedna osoba. Łatwiej więc prowadzić biznes, jeżeli nie trzeba nikogo przekonywać do swoich pomysłów. Podobne kwestie dotyczą reprezentowania spółki. W jednoosobowej spółce z o.o. nie będzie konfliktów związanych z funkcjami reprezentatywnymi. Zgodnie z dyspozycją art. 156 ksh w jednoosobowej spółce, jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Przy podejmowaniu uchwał nie jest potrzebne liczenie głosów – jedyny wspólnik dysponuje wszystkimi głosami. Również wyłączeniu podlega regulacja odnośnie przeprowadzania głosowań w trybie tajnym. Niemniej wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. zobowiązany jest do protokołowania uchwał. Protokół, dla spełnienia wymogów formalnych, musi zostać przez niego podpisany.

Często za ostateczną decyzją o wyborze formy prowadzenia działalności gospodarczej stoją oczywiście kwestie finansowe. Ewentualne założenie spółki z o.o. lub przekształcenie w nią JDG wymaga skrupulatnych obliczeń. Dopiero po uwzględnieniu wszystkich korzyści oraz wad, a także po sporządzeniu bilansu finansowego, można z czystym sumieniem podjąć optymalną dla przyszłości swojej firmy decyzję.