Co to jest aport w spółce z o.o.?

Wymogiem funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest opłacenie kapitału zakładowego. Wspólnicy mogą wnieść swój wkład w formie pieniężnej lub niepieniężnej. Dowiedz się na jakich zasadach można objąć udziały poprzez aport.

Minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o. wynosi 5000 zł. Sumę tę wspólnicy mogą wpłacić na konto lub dokonać wkładu niepieniężnego. Aport w spółce musi jednak spełniać określone kryteria, aby wspólnik mógł w ten sposób objąć udziały w spółce.

Aport w spółce z o.o. – definicja i wyjaśnienie

Jeszcze przed rejestracją spółki z o.o. w KRS, wspólnicy zobligowani są do zebrania kapitału zakładowego, którego wysokość ustalona jest w umowie spółki i nie może być niższa niż 5000 zł. Wkład na poczet kapitału zakładowego może mieć dwie formy: gotówkową lub niepieniężną. Ta druga forma nazywana jest aportem.

Zazwyczaj spółkom, które dopiero rozpoczynają swoją działalność, najpotrzebniejsze są fundusze na kluczowe wydatki oraz np. płace personelu. Kapitał zakładowy przeważnie ma charakter gwarancyjny, jednak niepieniężne formy wkładu wspólników często są ważnym elementem funkcjonowania spółki. Dlatego też nierzadko spotykanym aportem do spółki z o.o. jest nieruchomość, która może służyć np. jako siedziba firmy. Warto zauważyć, że w przeciwieństwie np. do jednoosobowej działalności gospodarczej, spółka posiadająca osobowość prawną, musi posiadać siedzibę z odpowiednim tytułem prawnym, np. użyczenia lub umowy najmu.

Nieruchomość wniesiona do kapitału zakładowego wiąże się ze wspólnym celem wszystkich wspólników. Co ważne, wniesienie nieruchomości do kapitału zakładowego nie wymaga zawierania odrębnej umowy przenoszącej własność nieruchomości na spółkę. Wynika to z faktu, że w momencie kompletowania kapitału zakładowego, mamy do czynienia ze spółką w organizacji, a zatem podmiotem, który nie posiada jeszcze osobowości prawnej. Niemniej z czasem, kiedy aport w postaci nieruchomości jest już wniesiony do majątku spółki z o.o., ta uzyskuje do niej tytuł prawny, a co za tym idzie, zostaje uprawniona do dokonywania w stosunku do nieruchomości wszystkich uprawnień właścicielskich. Od tego momentu wszelkie decyzje związane z zarządzaniem nieruchomością leżą po stronie zarządu spółki.

Nieruchomość to tylko jeden z najbardziej powszechnych przykładów aportu w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Ogólnie rzecz ujmując, aport mogą stanowić przedmioty, które spełniają trzy podstawowe kryteria:

• są zbywalne,
• przedstawiają wartość ekonomiczną,
• mogą być ujęte w bilansie jako aktywa.

Co zatem w spółce z o.o. z pewnością nie może być aportem? Tutaj najczęściej wymienia się:

• prawa niezbywalne,
• świadczenie pracy,
• świadczenie usług,
• udzielenie spółce pożyczki przez wspólnika ani przez osobę trzecią.

Wniesienie do spółki z o.o. osoby fizycznej

Wspólnik może wnieść do spółki aport w postaci środków trwałych lub wartości niematerialnych oraz prawnych. W każdym z tych przypadków kluczowa jest wycena. Ustalenie wartości początkowej wniesionych w formie aportu składników majątku zaliczanych do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych do spółki określa art. 15 ust. 1s pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z jego treścią, wartość składników majątku ustala się w wysokości wartości początkowej, określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład – w przypadku składników zaliczonych do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Warto również podkreślić fakt, że wniesienie do spółki z o.o. aportu może mieć miejsce wyłącznie w sytuacji, kiedy umowa spółki zawierana jest z pomocą notariusza. Jeśli wspólnicy planowali zawiązanie spółki drogą elektroniczną, wkład niepieniężny nie może mieć zastosowania.

Wniesienie do spółki z o.o. udziałów z innej spółki

Jedną z form aportu może być wniesienie do spółki z o.o. udziałów z innej spółki. Dotyczy to zarówno osób fizycznych, jak i innych spółek, które posiadają osobowość prawną i mogą pełnić rolę wspólników w spółce z o.o. (poza spółką cywilną oraz jednoosobową spółką z o.o.). Istotny jest w takim wypadku aspekt wyceny udziałów.

Innym często podejmowanym zagadnieniem związanym z aportem udziałów z innej spółki jest aspekt podatkowy. Istnieje bowiem sytuacja, kiedy aport w takiej postaci może być wyłączony z podatku dochodowego. W niektórych przypadkach, gdy przedmiotem wkładu mają być akcje lub udziały w innej spółce, możliwe jest zastosowanie szczególnego wyłączenia z opodatkowania określonego w art. 2 ust. 1 pkt 6 ustawy o PCC. Zgodnie z tym przepisem, podatkowi nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

W którym momencie następuje przejście własności przedmiotu aportu na rzecz spółki z o.o.?

Aby wszelkiego rodzaju ruchomości, jak np. samochód albo meble weszły do majątki spółki z o.o., niezbędne jest zachowanie właściwej formy prawnej przewidzianej dla tej czynności przez Kodeks cywilny. Jednak jeżeli te same środki mają zostać wniesione do spółki jako wkład niepieniężny, obowiązują nieco inne zasady. Podstawową jest forma umowy spółki, która, jak już zostało wspomniane wcześniej, musi mieć formę aktu notarialnego. Dla spółki zakładanej przy pomocy internetowego wzorca umowy, jedynym rozwiązaniem jest forma pieniężna wkładu na rzecz kapitału zakładowego.

Do wszelkich formalności związanych z przejściem własności przedmiotu aportu na rzecz spółki może dojść jeszcze przed momentem rejestracji spółki z o.o. w KRS, gdyż funkcjonuje wtedy spółka w organizacji. Warto jednak zwrócić uwagę, że umowa spółki zawierana jest między wspólnikami wnoszącymi aport, a nie między wspólnikiem wnoszącym wkład a spółką w organizacji, która powstaje dopiero z chwilą zawarcia tejże umowy. Fakt ten może poddawać pod wątpliwość właściwy moment przejęcia własności aportu, jednak w praktyce przyjmuje się, iż odpowiednio sformułowana umowa założycielska spółki wywołuje także skutek rozporządzający, pomimo iż zawierana jest wyłącznie między wspólnikami.

Z pomocą w rozwikłaniu ewentualnych wątpliwości w tym zakresie przychodzi orzecznictwo. Dokładnie chodzi o wyrok z dnia 7.08.2014 r. (sygn. akt II CSK 740/13). Sąd Najwyższy wyraził stanowisko, że „w obecnym stanie prawnym czynność prawna zobowiązująca do przeniesienia prawa na rzecz spółki w organizacji może wywołać zarazem skutek rozporządzający, przy spełnieniu przesłanek z art. 155 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.”. Zgodnie z obowiązującymi przepisami „umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły”. Na gruncie obowiązujących przepisów umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postrzegana jest jako „inna umowa zobowiązująca”, w której przyszli wspólnicy zobowiązują się do wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.