Żadna spółka kapitałowa nie może rozpocząć pełnoprawnej działalności bez zebrania wkładu na rzecz kapitału zakładowego. Dowiedz się co może stanowić wkład do spółki i jakie procedury wiążą się z wniesieniem kapitału zakładowego lub jego podwyższeniem.
Od 2009 roku założenie w Polsce spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga minimum 5000 zł kapitału zakładowego. Często suma ta jest większa, np. za sprawą wartościowych wkładów niepieniężnych. Co wspólnicy mogą wnieść do spółki?
Wkład spółki z o.o. to środki pieniężne lub niepieniężne, które wspólnicy wnoszą do spółki w celu pokrycia kapitału zakładowego. Wkład jest dokładnie wyliczany i na jego podstawie wspólnicy obejmują udziały w spółce z o.o. Wartość nominalna udziału nie może być mniejsza niż 50 zł.
Wkład do spółki nie jest zjawiskiem jednorazowym. W sytuacji kiedy zarząd decyduje o podwyższeniu kapitału zakładowego, można dokonać kolejnej wpłaty, obejmując tym samym nowo powstałe udziały.
Wkład każdego wspólnika jest również ściśle powiązany z jego odpowiedzialnością w spółce. W przypadku spółek z o.o. wspólnicy nie odpowiadają za ewentualne zobowiązania firmy całym majątkiem, a jedynie częścią, którą wnieśli do majątku spółki. Zmniejszona minimalna wartość nominalna kapitału zakładowego oraz zmniejszona odpowiedzialność wspólników sprawiają, że spółki z o.o. należą do najpopularniejszych form prawnych prowadzenia działalności w Polsce.
Jak już zostało wspomniane, w przypadku wkładów spółki z o.o. można mówić o formie pieniężnej i niepieniężnej. O ile zapis dotyczący wkładu pieniężnego jest jednoznaczny, przepisy Kodeksu spółek handlowych wskazują, jakie warunki musi spełniać wkład niepieniężny. Ogólnie rzecz ujmując, tzw. aport mogą stanowić przedmioty, które spełniają trzy podstawowe kryteria:
W praktyce najczęściej jako wkład niepieniężny uznaje się nieruchomości, pojazdy, specjalistyczne maszyny, sprzęt elektroniczny, itp. Warto w tym miejscu zaznaczyć, że jeżeli wspólnicy przewidują wniesienie wkładu do kapitału zakładowego w formie niepieniężnej, umowa spółki musi zostać przygotowana przez notariusza. W przypadku korzystania z internetowego serwisu S24 ze wzorcem umowy, wkład może być wniesiony wyłącznie gotówkowo w postaci przelewu.
Już na podstawie kryteriów wkładu niepieniężnego do spółki można wysnuć wniosek, że praca bądź wszelkiego rodzaju usługi trudno np. ująć w bilansie jako aktywa. W odpowiedzi na pytanie czy praca wspólnika może być wkładem w spółce z o.o. pomagają również zapisy art. 14 Kodeksu spółek handlowych, który precyzuje, co nie może zostać uznane za wkład niepieniężny.
Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.
Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.
Jak widać “odpracowanie” wkładu w postaci stosunku pracy bądź oferowanych usług nie może zostać uwzględnione jako aport do spółki.
Wniesienie do spółki aportu dotyczy zazwyczaj dużych przedsiębiorstw, gdzie bardzo dużą rolę odgrywają know-how oraz np. specjalistyczny sprzęt. W przypadku mniejszych spółek wygodniejszym i prostszym rozwiązaniem jest wpłata określonej w umowie spółki sumy na firmowe konto. Mimo że spółka z o.o. zyskuje pełną osobowość prawną dopiero po rejestracji w KRS, już na etapie sporządzonej umowy możliwe jest działanie spółki w organizacji, która może nabywać dobra, a także np. założyć konto spółki. To właśnie tam powinny trafić pieniądze wspólników, które pokrywają kapitał zakładowy. Kwota musi być dokładna i tożsama z zapisami zawartymi w umowie między wspólnikami.
Co do zasady dopiero zebranie całego kapitału zakładowego umożliwia rejestrację spółki z o.o. w KRS. Tylko w przypadku skorzystania z internetowego wzorca umowy w serwisie S24, wspólnicy mają maksymalnie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców na dokonanie wpłat. Nie ma zatem możliwości rozłożenia wkładu pieniężnego na raty. Kapitał zakładowy ma pełnić m.in. funkcję gwarancyjną wypłacalności spółki, dlatego pieniądze muszą znaleźć się na koncie jeszcze zanim spółka na dobrze rozpocznie swoją działalność.
Jak już zostało wspomniane, w przypadku zakładania spółki w serwisie S24, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zarejestrowana w KRS jeszcze zanim wszystkie środki trafią na konto bankowe spółki. Niemniej wspólnicy mają zaledwie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców na uiszczenie odpowiedniej kwoty. Jeśli do tego czasu wkład nie zostanie wniesiony, w rejestrze przedsiębiorców zostanie zamieszczona wzmianka informująca o tym, że kapitał nie został pokryty. Dopiero oświadczenia wszystkich członków zarządu o wniesieniu pełnego wkładu, może skutkować wykreśleniem tego zapisu.
Kapitał zakładowy ma przede wszystkim funkcję gwarancyjną. Spółka z o.o. dysponuje w ten sposób określonym majątkiem, który może zostać wykorzystany w postępowaniu egzekucyjnym w przypadku nieuregulowanych należności spółki. Przepisy nie mówią jednak o tym, że kapitał zakładowy musi zostać “zamrożony” na wypadek ewentualnych długów spółki. Wręcz przeciwnie. Środki pieniężne zgromadzone w kapitale zakładowym mogą zostać użyte przez wspólników do rozpoczęcia działalności spółki.
Koszty założenia spółki leżą po stronie wspólników. Niemniej wydatki poniesione na wpis do KRS, ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opłata dla operatora płatności internetowych, czy koszty usług notarialnych nie mogą zostać pokryte z kapitału zakładowego. Stanowią odrębny wydatek, który solidarnie powinni ponieść wspólnicy. Ponadto w ciągu 14 dni od zawarcia spółki należy opłacić do urzędu skarbowego podatek od czynności cywilnoprawnych. Podatek wynosi 0,5% wysokości wnoszonego kapitału.
Wkład niepieniężny określa się na etapie sporządzania umowy spółki u notariusza (w przypadku rejestracji elektronicznej nie można wnieść aportu). Każdy aport musi być dokładnie wyceniony. Warto dodać, że np. w przypadku samochodu, uwzględniana jest wartość początkowa. Dla środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych do spółki określa to art. 15 ust. 1s pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Wartości niepieniężne stają się własnością spółki już na etapie umowy spółki, jeszcze przed rejestracją w KRS.
Wadliwa wycena aportu to stosunkowo częsty problem, który pojawia się podczas zawierania spółek. Wynika to m.in. z faktu, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje obowiązku wyceny aportu do spółki z o.o., tak jak to jest w przypadku spółki akcyjnej. W takim przypadku odpowiedzialność spada na wspólników. Stosownie do art. 175 k.s.h. wspólnik odpowiada wobec spółki, jeżeli wartość aportu została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości zbywczej. Zarząd spółki może w takiej sytuacji domagać się wyrównania ewentualnego zawyżenia wartości aportu w pieniądzu.
Dane kontaktowe
nr tel.: +48 786 871 019
mail. sekretariat@pietkunkancelaria.pl
poniedziałek – piątek: 8:00 – 16:00
Dziękujemy za odwiedzenie naszej strony, jeśli jesteście Państwo zainteresowani naszymi usługami księgowymi, kadrowo-płacowymi lub prawnymi i współpracą z nami, zachęcamy do wysłania nam zapytania przez poniższy formularz.