Kapitał zakładowy jest jednym z wyróżników spółek kapitałowych. W zależności od charakteru spółki, zmienia się jego wartość minimalna. Dowiedz się, jaki wpływ ma kapitał zakładowy na odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o.
Głównym zadaniem kapitału zakładowego jest zapewnienie gwarancji wypłacalności spółki, co jest szczególnie ważne zarówno dla potencjalnych kontrahentów firmy, jak i np. nowego personelu. Kapitał zakładowy spółek regulowany jest przez prawo handlowe. Poznaj wszystkie zasady dotyczące kapitału spółki.
Kapitał zakładowy to jeden z elementów konstrukcyjnych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W całości pokrywany jest przez wspólników w formie pieniężnej lub niepieniężnej. W ten sposób powstaje kapitał spółki, który w pierwszej kolejności powinien stanowić zabezpieczenie dla spółki w przypadku konieczności spłacenia ewentualnego zadłużenia. Kapitał zakładowy wnoszony przez wspólników zazwyczaj ma charakter gwarancyjny, aczkolwiek przepisy nie precyzują jednoznacznie, że środki mają stanowić wyłącznie zabezpieczenie na wypadek niewypłacalności. W związku z tym kapitał zakładowy w formie pieniężnej przeznacza się czasami na zakup środków trwałych, a wkład w formie niepieniężnej bywa sprzedawany, a pieniądze uzyskane w ten sposób wchodzą do majątku firmy. Dokonanie wpłaty w formie pieniężnej zazwyczaj wiąże się z dokonaniem przelewu na rachunek bankowy spółki, natomiast w przypadku wkładów niepieniężnych należy przenieść ich własność na rzecz spółki.
Kapitał zakładowy nie musi być finansowany przez wspólników w równych częściach. Następuje podział udziałów w spółce z o.o., dzięki czemu można określić odpowiedzialność finansową każdego ze wspólników. W praktyce najpierw ustalana jest wysokość wkładów na pokrycie udziałów, a następnie ustalana jest wysokość kapitału zakładowego, jako sumy wartości nominalnej udziałów.
Poza kapitałem zakładowym, większość spółek kapitałowych ma również obowiązek utworzenia kapitału zapasowego. Co do zasady na ten cel przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, aż nie nie osiągnie co najmniej ⅓ wartości kapitału zakładowego. Dotyczy to zarówno spółek akcyjnych, jak i komandytowo-akcyjnych. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowią jednak pod tym względem wyjątek, ponieważ prawo nie wymaga od spółek z o.o. zakładania kapitału zapasowego. Obligatoryjny jest jedynie kapitał zakładowy. Niemniej jednak zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych spółka z o.o. może posiadać kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe. Nie ma również tak jednoznacznych zapisów co do kwot przeznaczanych na kapitał zapasowy. Spółki z o.o. mają w tej kwestii zupełną swobodę. Istnieje jednak sytuacja, w której spółka z o.o. musi przeznaczyć środki na kapitał zapasowy. Chodzi o tzw. agio, czyli nadwyżki powstałej w wyniku nabycia przez udziałowca udziałów w cenie nabycia wyższej od ceny nominalnej. W takiej sytuacji nie ma mowy o przychodzie podatkowym spółki, jednak nadwyżki muszą zostać przelane jako agio na kapitał zapasowy sp. z o.o. Jednocześnie warto zaznaczyć, że agio nie może zostać przekazane na kapitał rezerwowy.
Kapitał rezerwowy jest ważnym punktem procesu tworzenia rezerw kapitałowych w spółce z o.o. W najprostszym ujęciu mianem kapitału rezerwowego określa się część wygospodarowanego zysku, która jest przeznaczona na rozwój spółki i wszelkie inne wydatki. Naturalnie może posłużyć również w celu finansowania strat, jednak z założenia kapitał rezerwowy ma stanowić finansowe zaplecze spółki z o.o. Kwoty czy części zysku przeznaczane na kapitał rezerwowy są w przypadku każdego rodzaju spółki kapitałowej ustalane przez wspólników bądź akcjonariuszy.
Każdy rodzaj spółki kapitałowej zobligowany jest do ustalenia kapitału zakładowego, jednak dla prawo przewiduje dla nich różne progi minimalne. O najmniejszym wymaganym kapitale zakładowym można mówić w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy jednak zaznaczyć, że są to wartości minimalne, wobec czego nie każda spółka z o.o. rozpoczyna działalność z kapitałem zakładowym wysokości 5000 zł. W pozostałych typach spółek kapitałowych wymagana jest inna wysokość kapitału zakładowego. Zgodnie z obecnymi przepisami są to następujące kwoty:
Warto również zaznaczyć, że w przypadku spółek z o.o. wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Funkcjonowanie kapitału zakładowego ma ścisły związek z odpowiedzialnością wspólników spółki z o.o. Środki zgromadzone w ramach kapitału zakładowego stanowią wyodrębniony majątek spółki, który jest niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej. Wspólnicy mogą dysponować zgromadzonym majątkiem zgodnie z przedmiotem działalności spółki z o.o. Jednocześnie wkład poszczególnych wspólników to zarazem zakres ich finansowej odpowiedzialności za ewentualne straty spółki. Przedsiębiorcy, którzy zakładają spółkę z o.o. nie odpowiadają bowiem za zobowiązania firmy własnym majątkiem, a jedynie kwotą, którą wnieśli wraz z rozpoczęciem działalności.
Suma wartości nominalnej wszystkich udziałów odpowiada wysokości kapitału zakładowego. Co jednak oznacza wartość nominalna udziału w praktyce? Podział udziałów w spółce jest równoznaczny z podziałem praw, przysługujących poszczególnym wspólnikom. Dotyczy to np. sytuacji, kiedy spółka wypłaca dywidendy.
W spółce z o.o. wartość nominalna udziałów może być równa lub nierówna. Wszystkie ustalenia związane zarówno z udziałami, jak i kapitałem zakładowym powinny znaleźć się w umowie spółki z o.o.
Jak już zostało wspomniane, wartość nominalna udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie może wynosić mniej niż 50 zł. W praktyce jednak wysokość udziałów kształtuje najczęściej w wysokości 100 zł albo 1000 zł.
Wartość nominalna udziału ustalana jest przez wspólników na etapie sporządzania umowy spółki. Z biegiem czasu wartości te ulegają zmianie, a ich wycena jest niezbędna w sytuacji, kiedy dochodzi do sprzedaży udziałów w spółce. Wtedy mowa o wartości emisyjnej udziału, a zatem cenie, która pojawia się w momencie sprzedaży. Warto podkreślić, że może być ona równa lub wyższa od wartości nominalnej. Różnica pomiędzy ceną emisyjną a nominalną danego udziału (czyli wspomniane wcześniej agio) zasila kapitał zapasowy spółki.
W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością często mylone są dwa niezwykle ważne pojęcia: “objęcie” oraz “nabycie” udziałów. Różnica między nimi jest zasadnicza, dlatego warto wyjaśnić dlaczego czasami mówi się o obejmowaniu udziałów, a w innym przypadku o ich nabywaniu.
Udziały mogą powstawać na dwa sposoby. Pierwszy z nich ma miejsce podczas sporządzeniu umowy spółki i rejestracji kapitału zakładowego w KRS. Odpowiednie części kapitału wniesione przez wspólników mają formę udziałów. Z czasem jednak może dojść do podwyższenia kapitału zakładowego, a zatem pojawiają się nowe udziały, które podobnie jak w pierwszej sytuacji, przypadają wspólnikom. Mowa wtedy o objęciu udziałów przez wspólników.
Z kolei nabycie udziałów to nic innego jak transakcja, w której posiadacz udziałów sprzedaje je nabywcy. Może być nim dotychczasowy wspólnik lub inna osoba, która wraz z nabyciem udziałów staje się wspólnikiem spółki. O nabyciu można mówić również w przypadku zamiany, darowizny lub w ramach nabycia spadku.
Dane kontaktowe
nr tel.: +48 786 871 019
mail. sekretariat@pietkunkancelaria.pl
poniedziałek – piątek: 8:00 – 16:00
Dziękujemy za odwiedzenie naszej strony, jeśli jesteście Państwo zainteresowani naszymi usługami księgowymi, kadrowo-płacowymi lub prawnymi i współpracą z nami, zachęcamy do wysłania nam zapytania przez poniższy formularz.